הדבר המאפיין את ניהול החברה המודרנית הוא ההפרדה בין הניהול לבין הבעלות על העסקים .[1] בעל מניות המשקיע את רכושו בחברה, מקבל בתמורה להשקעה, החזקת מניות. המניות הנ"ל מבטאות את החלק שניתן לו בחברה בתמורה להשקעתו בה. עם השקעת המשאבים בחברה, עוברים המשאבים הכלכליים, משליטת הפרט - בעליו המקוריים של המשאב - לשליטת האורגנים של החברה. [2] הרווח הצפוי לפרט מהשקעה זו, אינו תלוי בפעילותו או ביוזמתו, אלא באופן בו ינהלו האורגנים של החברה את הרכוש אותו רכש. המשקיע ובעיקר בחברות הציבוריות, כבר אינו "בעל" או שותף" בחברה אלא ״ספק הון״ . הוא מנותק מקבלת ההחלטות האופרטיביות ברובד החברה. [3]
אחת ההשלכות העיקריות של ההפרדה בין הבעלות לשליטה בחברה, והעברת ההחלטות בחברה לידי אורגנים היא "בעיית הנציג". בעיה זו הקימה צורך ליצור בחברה הציבורית מנגנוני בקרה ופיקוח, שמטרתם להבטיח כי אותו "נציג", יפעל לטובת החברה וממילא לטובת המשקיעים "ספקי ההון" של החברה, ולא לטובתו האישית.
עבודה זו תפתח בתיאור בעיית "הנציג" בחברה המודרנית, תוך עמידה על מהותה של הבעיה. לאחר מכן תתאר העבודה את מנגנוני הבקרה והפיקוח העיקריים הקיימים בחברה, שמטרתם לפקח על הנציג: הדירקטורים החיצוניים, ועדת הביקורת, המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר.
מבוא
פרק ראשון: הצורך במנגנוני בקרה ופיקוח בחברה ציבורית – בעיית הנציג
חלק שני: הדירקטורים החיצוניים וועדת הביקורת כאורגני פיקוח בחברה
דירקטור חיצוני
וועדת הביקורת
פרק שלישי: סמכויותיו של המבקר הפנימי כאורגן מפקח בחברה
פרק רביעי: רו"ח המבקר כאורגן חיצוני המשמש כמנגנון בקרה ופיקוח בחברה
פרק חמישי: חובת רו"ח ע"פ עוולת הרשלנות ובגין הפרת חובה חקוקה
סיכום ומסקנות
מקורות
