שאלה מס' 1
הסיטואציה המתוארת שבה בעל השליטה בחברה האם מעורב ומחליט למעשה בקשר לפעילותה של החברה הבת מעורר את בעיית הנציג שבין מקבלי ההחלטות בחברה – הדירקטורים בחברה הבת – לבין בעל השליטה, ובנוסף מעורר את בעיית הנציג שבין בעל השליטה – מוטי – לבין בעלי המניות האחרים.
בקשר לבעיית הנציג אל מול הדירקטורים בחברה הבת, ניתן לטעון כי בסיטואציה שבה מוטי עם שני הדירקטורים החיצוניים מקבלים את מרבית ההחלטות בחברה הדבר פוגע בעצמאות של הדירקטורים המכהנים בחברה הבת, והם למעשה אינם מקבלים החלטות כפי שהם נדרשים מתוקף תפקידם.
שאלה 2
המקרה המתואר ממחיש את הבעיה המכונה "אדישות רציונאלית" או "בעיית הטפיל". מונחים אלה מתייחסים לבעיה הנובעת מכך שחלק מבעלי המניות, ובפרט בחברות ציבוריות, אינם מעורבים בניהול החברה ואינם משקיעים בפיקוח אחר מנהלי החברה וזאת מתוך הנחה כי בעלי המניות האחרים עושים זאת. בעיה זו מתעצמת יותר כאשר מדובר בחברות שאינן מתאפיינות בבעלות ריכוזית אלא בבעלות מבוזרת.
שאלה 3
הטענות שיכולות להיות ליהלי ונויה כבעלי מניות בחברת לוליק, הם כנגד חברת אוסם כבעלת מניות נוספת בחברת לוליק (שאיננה בעלת שליטה – אוסם מחזיקה רק ב- 6.66% מניות בלוליק).
חובותיו של בעל מניות קבועות בסעיף 192(א) לחוק, לפיו: "בעל מניה ינהג בהפעלת זכויותיו ובמילוי חובותיו כלפי החברה וכלפי בעלי המניות האחרים בתוך לב ובדרך מקובלת, וימנע מניצול לרעה של כוחו בחברה. יהל ונויה יכולות לטעון כי אוסם מנצלת את כוחה כמי שחתומה באופן בלעדי על ההסכם מול חברת מיקי, באופן המאפשר לה לקבוע מחירים לטובתה, ובניגוד לטובת בעלי המניות האחרים בחברת לוליק שהפחתת המחירים בהסכם שבין מיקי לאוסם משפיעה לרעה גם עליהם. זאת, ככל שיהלי ונויה יצליחו להוכיח כי המחירים שנקבעו בהסכם ההפצה אינם סבירים ונועדו לשרת את האינטרס של אוסם לבדה.
