הביקורת השיפוטית על החלטותיה של ועדה בלתי תלויה

חברות רבות עושות שימוש בפרקטיקה המקובלת של הקמת ועדה בלתי תלויה. תפקידיה של הועדה הבלתי תלויה אינן מעוגנות במפורש בחוק, והם יכולים להיות מגוונים. במקרים רבים עושות החברות שימוש בוועדה בלתי תלויה כמנגנון לאישור עסקאות מורכבות הדורשות קבלת אישורים מיוחדים על פי החוק. במקרים מסוימים נעשה שימוש בהקמתה של ועדה בלתי תלויה על מנת לבחון את האפשרות להגיש תביעה ייצוגית או תביעה נגזרת כנגד החברה או כנגד נושאי משרה בחברה.

העובדה כי תפקידיה של הועדה הבלתי תלויה והמשקל שיינתן להחלטותיה אינם קבועים בחוק, דורשת מבית המשפט להכריע בקשר לסוגיות אלו. במסגרת כך נדרש בית המשפט במקרים רבים להכריע בשאלה האם יש לראות בהחלטותיה של הוועדה הבלתי תלויה כהחלטות מקצועיות סופיות המצדיקות את אי ההתערבות של בית המשפט בתוכנן המהותי של ההחלטות, או שמא העסקה או התביעה נשוא החלטת הועדה אינה חפה מביקורת שיפוטית מהותית.

מעיון בפסקי הדין שעסקו בשאלה זו, ניכר בלבול גדול וחוסר אחידות בין הפסיקות. נראה כי בכלל המקרים בהם הכריע בית המשפט בשאלה זו הדבר נעשה תוך בחינה ספציפית של נסיבות המקרה תוך הדגשה כי אין בקביעה זו כדי להשליך על כל המקרים בהם שאלת ההתערבות השיפוטית בהחלטות הועדה הבלתי תלויה תעלה לדיון. אף בפסק דין שניתן בבית המשפט העליון אשר עסק באופן נרחב בשאלה זו ובסטנדרטים השונים הקיימים אצלנו ובפסיקה האמריקאית, נמנע בית המשפט העליון מלהכריע באופן גורף והותיר את ההכרעה לפיתוח פסיקתי בעתיד.

במסגרת העבודה אבקש לעמוד על תפקידיה של הוועדה הבלתי תלויה ועל המשקל שניתן להחלטותיה של הוועדה על ידי בית המשפט. 

מבוא

ועדה בלתי תלויה כמנגנון לאישור עסקאות

ההבחנות בין מערכות הדינים השונות

הדין במדינת דלוור והשיקולים בעד ונגד הסטנדרטים השונים

כלל שיקול הדעת העסקי 

כלל ההגינות המלאה

סטנדרט הביניים

דיון ומסקנות

סיכום

רשימה ביבליוגרפית