מדובר בחברה פרטית שהמניות שלה לא הונפקו לציבור. לפי סעיף 18 לחוק החברות[1] חובה לכתוב בתקנון פרטים בדבר הון המניות הרשום של החברה. כעיקרון מתן שכר לעובדים באמצעות מניות הינו יעיל ואף רצוי, שכן העובדים יהיו מסורים יותר לחברה והאינטרס שלהם בדבר שגשוג החברה- יגדל. על מנת שאביב יוכל להקצות מניות לעובדים, חןבה לכתוב זאת בתקנון. אך רצונו של אביב אינו עולה בקנה אחד עם דרישות החוק. סעיף 34 לחוק החברות קובע כי: "מניות החברה יכול שיהיו כולן בעלות ערך נקוב או כולן ללא ערך נקוב". ומכיון שהמניות של אביב הינן בעלות ערך נקוב איננו יכול להקצות לעובדיו מניות בעלות ערך שאינו נקוב. על מנת להוציא את רצונו של אביב אל הפועל נדרש שינוי בתקנון. שינוי בתקנון יכול להתבצע באמצעות החלטת האסיפה הכללית. סעיף 20 לחוק קובע כי: "חברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החברה, אלא אם כן נקבע בתקנון כי דרוש רוב אחר או אם נתקבלה החלטה כאמור בסעיף 22". סעיף 22 הנ"ל מדבר במקרה בו נקבע בתקנון דרך אחרת שבה ייעשה כל שינוי בתקנון. מכיון שלא נתון על התייחסות לכך בתקנון, נניח כי השינוי צריך להתבצע כרגיל על ידי רוב באסיפה הכללית. מכיון שנתון כי אביב הוא בעל המניות היחיד, הוא גם בעל זכות ההחלטה היחיד באסיפה הכללית ויכול לשנות את התקנון כרצונו. אביב יכול לפעול בשתי דרכים, האחת לשנות את המניות שברשותו למניות בעלות ערך שאינו נקוב, והשניה להקצות לעובדיו מניות בעלות ערך נקוב. בכל מקרה ניתן לשנות את הזכויות המוקנות למחזיקים במניות שונות. על פי סעיף 82(א): "חברה רשאית לקבוע בתקנונה זכויות הצבעה שונות לסוגים שונים של מניות". עם זאת ס"ק (ג) קובע כי: "לא קבעה החברה בתקנונה זכויות הצבעה שונות, יהיה לכל מניה קול אחד". אם כן על אביב מוטל לסווג את סוגי המניות שלו מהמניות של עובדיו. לציין בתקנון החברה כי המניות שברשותו הם "מניות מייסדים" או "מניות הצבעה" שלהן מוקנות זכויות הצבעה והזכות לקבלת דיבידנד, והמניות שיוקצו לעובדים הן "מניות רגילות" שלהן לא מוקנות זכויות הצבעה כי אם זכות לקבלת דיבידנד בלבד, או "מניות בכורה" שלהן מוצמדת הזכות לקבלת דיבידנדים בלבד והם קודמים בקבלת הדיבידנד לבעלי מניות אחרים.
