לעניין מינוי הדירקטורים בחברת הג'וקר, עניין זה יכול להיות בסמכותו של עידן לפי הוראות התקנון, בהתאם להוראת סעיף 19 לחוק החברות[1]. חברת הג'וקר שהיא חברה ציבורית צריכה למנות לפחות שתי דירקטורים, מהשישה, כדירקטורים חיצוניים שאין להם קשר עם החברה או מי מנושאי המשרה בה. כמו כן לפי הוראת סעיף 114, חובה למנות ועדת ביקורת שבה חברים, בין היתר, הדירקטורים החיצוניים.
לעניין מינוי הדירקטורים בחברת התפוצות וסעיפי הפטור שלהם, עניין זה מנוגד להוראת סעיף 264(ב) לחוק החברות הקובע כי לא יהיה תוקף לסעיף שיפוי או ביטוח של נושא משרה שפעל בהפרת חובת האמון שלו כלפי החברה, וקבלת התחייבות כאמור היא הפרת חובת אמונים. למעט פעולה שנעשתה בתום לב מתוך יסוד סביר שהפעולה היא לטובת החברה. אף שיפוי שנועד להבטיח כי לא תוגש תביעה במקרה של הפרת חובת אמונים שנעשתה בתום לב, יכול שייחשב עסקה חריגה לפי סעיפים 274-275 לחוק החברות, ומצריך אישור משולש מועדת הביקורת, הדירקטוריון, האסיפה הכללית, ברוב של לפחות שליש מבעלי המניות שאין להם עניין אישי בהצבעה[2].
לגבי מינוי של עידן לדירקטור בחברת הפלסטיק, מינוי הדירקטור נעשה על ידי הצבעה באסיפה הכללית. במקרה זה בו 100% ממניות הפלסטיק מצויות בידי הג'וקר, יש לוודאות כי עידן ורוני אחותו, שהם מבעלי זכות ההצבעה בחברת הפלסטיק ולהם עניין אישי ברור במינוי, אינם באים בחשבון לעניין הרוב בהצבעה זו. כמו כן יש לוודאות כי מי שמצביע בשם חברת הג'וקר אינו מצביע במקום עידן ורוני ומהווה חליף שהוא כמוהם.
לגבי טענתה של טל כנגד העסקתו של עידן בחברת התפוצות, מדובר על עסקה עם בעל עניין, שמחזיק ב10% ממניות החברה. ראשית יש לוודאות כנ"ל כי המינוי התקבל בהצבעה באסיפה הכללית כאשר יש צורך ברוב של שליש מבעלי המניות שאין להם עניין אישי. בהקשר זה אין לחשב את קולותיהם של המצביעים מטעם חברת הג'וקר שמחזיקה במניות, וכמובן את עידן שמחזיק במניות בעצמו.
